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成功案例

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無錫尚德開曼設立公司上市案例

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尚德控股公司(無錫尚德太陽能電力公司) 系國內第一家在紐約證券交易所成功上市的非國有企業。

2001年1月,施正榮先生全資所有的PSS公司(Power Solar System Pty. Ltd.)和境內幾家公司(江蘇小天鵝集團、無錫國聯信托投資公司、無錫高新技術投資公司、無錫水星集團、無錫市創業投資公司、無錫山禾集團等國企)共同組建無錫尚德公司(Suntech China),其中PSS持有無錫尚德注冊香港公司是在恒生銀行開戶比較好還是在匯豐銀行呢公司25%股權,后增至31.389%。

為上市法律重組,2005年1月,施正榮先生和百萬電力公司(Million P注意!注冊香港公司要掛水牌,忽視香港公司水牌或面臨罰款!ower,注冊于)共同在維京群島設立尚德BVI公司(Power Solar System Co., Ltd.即Suntech BVI),施正榮先生控股60%。經過一系列交易,尚德BVI公司直接或間接地收購了無錫尚德公司原有股東的全部股權,交易包括尚德BVI公司從施正榮先生手中收購了PSS的全部產權。

2005年5月交易基本完成,無錫尚德成為尚德BVI的外資全資子公司。同時引進高盛、龍科等海外戰略投資(8000萬美元),施正榮先生最后持有尚德BVI公司46.8%的股權。

2005年8月,由施正榮全資控制的殼公司D M Technologies在群島注冊尚德控股公司(Sunte現成香港公司轉讓ch Cayman)。之后,尚德控股公司與尚德BVI公司股東進行股權置換。

這樣重組之后,尚德BVI成為施正榮控制的尚德控股公司的全資子公司,亦即尚德控股公司間接全資控制無錫尚德公司。無錫尚德公司擁有公司全部資產,并進行公司所有具體業務運作。

2005年12月14日,尚德控股公司在美國紐約證券交易所上市。

需要說明的是,因為無錫尚德公司所涉及的太陽能電力開發屬于國家鼓勵外資投資行業,因此,無錫尚德公司進行海外上市法律重組相對而言較為簡便。

設立離岸信托基金案例:什么是信托基金,成立香港信托基金,離岸信托基金設立流程

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設立離岸信托基金

什么是離岸信托 (海外信托)

離岸信托也稱為境外信托或外國信托,一般是指日常管理在境外進行,且全部或大部分受托人不在本國居住或不在本國習慣性居住的本國居民委托人設立的信托。在操作上與信托類似,但因為特定的屬地對信托的定義或法條有相對寬松或特別的政策,或受益人的利益能夠得到更多的保護,所以越來越多的企業家為達到企業和個人的財務目的,選擇離岸信托,確保能以從法律尋求紅籌架構(VIE)37號文備案過程中6個關鍵點最佳解決方案。

離岸信托通常創建于將資產轉移到托管人名下時(成為離岸信托基金),這時托管人成為資產的法律所有者,同時根據信托約定的條款負責管理資產,并將它們分割給離岸信托的受益人(受益人可以包括將資產所有權轉2020注冊美國公司看這里:優勢+全流程解析移到托管人名下的成立中國公司個人或公司)。財產交付信托后,委托人仍保有信托財產運用的決定權,隨時終止信托契約,取回信托財產,避免將財產贈與子女后,子女揮霍無度之困擾。因此,信托可以用于確保前輩積累的資產不會被后代輕易浪費。

離岸信托是信托的一種創新,在操作上與信托類似,指的是在財產授予人的注冊成立地點以外的司法權區成立的信托。由于避稅地在稅收和法律設定上的優惠,使大多數的離岸信托都設立在避稅地。離岸信托最早出現在20世紀70年代末世界幾個著名的避稅港,如群島、、巴哈馬等。任何形式的資產都可以注入離岸信托,包括現有的存款、股票、債券及房產等。

離岸信托的最常見用途

1. 保護財富免受政治、經濟動蕩或家庭糾紛不確定性影響;
2. 提供向繼承人轉移財富時的有效稅務方案;
3. 建立一個遺產計劃以實現家庭成員或其它收益人獲得遺產財富的最大化利益;
4. 根據個人意志向繼承人轉移財富而不受所在居住地法律的限制;
5. 整合遍布全球的資產所有權,使得它們集中在一個地區;
6. 減少或免除由于設立者死亡而產生的遺產稅;
7. 在涉及法律糾紛時提供資產保護;

離岸信托基金設立的模式圖


離岸信托的案例

1. 資產受到保護

黎先生是一名生意人。他的生意越做越大,企業的風險也相對地增加,很多時候要用個人的名義來做投資和擔保,令自身的資產得不到保障。因此黎先生成立了授權信托,令部份的資產移至信托人的名下,但生意上出現問題,導致清盤或破產,這部份的資產(離岸信托基金)也不被債權人索償。

2. 隱私受到保護

楚先生因工作的關系經常要中港兩地走,有太太在,而中國大陸也有一名女朋友,彼此都不知道大家的存在。莫先生擔心一旦他過世后,因遺囑需要披露所有受益人的身份和相關分配遺產的比例,而導致她們知道大家的關系而有所不愉快。因此楚先生成立了遺囑信托,可以在各方都不知情的情況底下,按照財產授權人的心意分配資產。

信托可以避免遺囑認證與公開宣讀,保障私隱。

離岸信托基金的前提-----境內資產轉移境外(一般采用紅籌模式,即參照境內公司海外上市的模式)。

中國是一個外匯管制國家,因此,架構重組時需關注境內居民到境外投資的外匯備案登記手續,而且與境內公司有關的外匯匯出匯入也需要遵守國家的有關規定。涉及的法律有:

75號文 ---2005年10月21日《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》

10號文--- 2006年9月8日《外國投資者并購境內企業的規定》

紅籌模式

我國不成熟的公募融資市場和不完善的法律環境導致了國內企業難以在境內尋求到足夠的資金。于是,我國極富創造性的企業家們開拓出了境外上市的紅籌模式,來實現境內企業境外融資的目的。紅籌模式是指境內的企業通過設立海外特殊目的公司,并由海外特殊目的公司并購境內企業的資產和權益,然后由境外特殊目的公司在境外證券市場上市融資的運作模式。紅籌模式一方面給國內企業帶來了嶄新的融資渠道,增加了境內資金,帶動了境內產業的發展,疏通了國內企業境外融資的渠道,有利于我國對外資的利用。另一方面,紅籌上市也帶來了資本外流和境內資產的境外轉移,同時, 紅籌模式也帶來了監管的困難。

特殊目的公司 (Special Purpose Vehicle) 即

指的是境內居民法人或境內居民自然人以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資(包括可轉換債融資)為目的而直接設立或間接控制的境外企業。

《關于外國投資者并購境內企業的規定》(2006. 09)第39條對特殊目的公司的定義:“特殊目的公司系指中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司?!痹摱x包括三層含義:
1、特殊目的公司是境外公司(例如:, 英屬維京群島公司(), 開曼群島公司(CAYMEN), (MARSHALL)等;
2、特殊目的公司系由中國境內公司或自然人出資設立或實際控制;
3、境內公司或自然人控制特殊目的公司是為了實現其擁有的境內公司權益在境外上市。

盛大設立BVI公司美國上市案例(維京群島設立公司)

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盛大互動娛樂公司于2004年5月13日在納斯達克證券交易市場成功上市,交易代碼為SNDA。

盛大互動娛樂公司主要業務涉及網絡游戲、網絡互動娛樂傳媒及上下游產業。中國現行法律法規限制英特網內容服務公司,包括網絡游戲公司中外商投資比例,至多不超過50%。外商和外商投資企業目前在中國不能申請網絡游戲營業執照。

早在1997年,陳天橋等人成立上海盛大網絡公司(Shanda Networking)。

2002年7月,陳天橋等在維京群島設立了一家控股公司(Shanda ),并成功引進戰略投資者軟銀亞洲基礎基金(SB Asia Infrastructure Fund L.P)后,盛大BVI在中國設立全資子公司上海盛趣信息技術公司。

2003年11月,Skyline Media Limited(系陳天橋所控制)和SB Asia Infrastructure Fund L.P在維京群島設立新的控股公司盛大互動娛樂公司(Shanda Cayman)。12月份,盛大Cayman和盛大BVI的股東進行股份置換,即盛大Cayman向盛大BVI的股東定向發行股份,收購他們在盛大BVI的全部股權。這樣,盛大BVI成為盛大Cyman的全資子公司,盛大Cayman間接擁有上海盛趣信息技術公香港注冊公司如何查詢司,盛大BVI的原有股東均轉而成為盛大Cayman的股東。

為了符合中國相關法律法規,盛大互動娛樂公司的全部中國網絡游戲、網絡互動娛樂業務均由上海盛大網絡公司(系中資公司)具體運作,并由其持有相關營業執照和件。盛大Cayman通過中國子公司上海盛趣信息技術公司與上海盛大網絡公司及其股東簽訂的一系列協議安排實現商業控制和收入轉移。

相關的協議安排包括:

1)、資產和設備轉移協議(Asset Transfer Agreement、Equipmen新加坡銀行開戶漸成熱門,到底是為什么?t Transfer Agreement)。上海盛趣信息技術公司收購上海盛大網絡公司所有的資產和設備(ICP執照和相關服務器除外)。

2)、壟斷性設備租賃協議(Equipment Leasing Agreement)。上海盛趣信息技術公司將自上海盛大網絡公司購得的全部設備及其他設備租賃給上海盛大網絡公司,且無前者書面許可,后者不得自他方租賃設備。

3)、技術支持協議(Technical Support Agreement)

4)、技術許可協議(Billing Technology License Agreement)

5)、網絡游戲軟件銷售和許可協議(Online Game Software Marketing and License Agreement)

6)、戰略咨詢服務協議(Strategic Consulting Service Agreement)

7)、軟件許可協議(Software Licensing Agreement)

以上5份協議,目的在于上海盛大網絡公司以支付費用的形式轉移全部或絕大部分收益。

8)、購買期權協議(Purchase Option Agreement)。(參考“分眾傳媒”)

9)、投票權代理協議(Voting Arrangement)。(參考“分眾傳媒”)

10)、股份抵押協議(Share Pledge Agreement)。(參考“分眾傳媒”)

11)、財務支持協議(Financing Support)。由于購買期權協議,上海盛趣信息技術公司同意在上海盛大網絡公司需要的時候給予財務支持(或者通過其指定的附屬公司給予),并承諾在上海盛大網絡公司因虧損無力償還時,免予追索。

12)、保障協議(Indemnifications Agreement)。當因履行上述協議相關義務致使上海盛大網絡公司及其股東遭受法律或者經濟責任時,上海盛趣信息技術公司將給予上海盛大網絡公司必要的支持,給予其股東相應補償。

經常遇到的問題

1、產業政策問題。以紅籌方式上市進行法律結構重組,必然涉及海外控股公司返程投資。由于海外控股公司及其境內全資子公司屬于“外商”性質,故在法律重組之前,必須首先確認相關產業外資準入限制問題,以免耗費精力卻得不到審批機關的批準。這種確認不僅是審視《商外投資產業指導目錄》、《中西部地區外商投資優勢產業目錄》等政策規定,更要關注有關操作的實際可行性。

2、海外重組資金問題。雖然維京、等離岸金融中心公司法實行授權資本制,海外控股公司的注冊資本在設立時僅需認購,不需實繳,使得公司資本運作的成本可以大大降低。然而,特別對于非國有企業而言,在資本項 目外匯收支尚未完全放開的情況下,如何籌集用于支付境內企業權益收購對價的大量資金,是在海外法律重組過程中必須予以充分考量的實際問題。通常解決的辦法有過橋貸款和定向發行優先股哪些行業需要注冊香港公司及海外公司?等,視企業具體情況而定。

實際上 , 上市公司架構比之復雜許多 , 例如在的盛大網絡 , 使用的也是類似的基本架構 法。


Shanda Zona LLC.()

Shanda Zona Limited(BVI)

盛大信息科技上海有限公司(中國)

上海盛大網絡有


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